Диплом Общество с ограниченной ответственностью как вид юридических лиц .

СОДЕРЖАНИЕ


ВВЕДЕНИЕ 3
Глава 1. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью 6
1.1. Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью 6
1.2. Права и обязанности участников ООО 13
Глава 2. Учреждение ООО 18
2.1. Порядок учреждения обще
....

СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ 3

Глава 1. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью 6

1.1. Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью 6

1.2. Права и обязанности участников ООО 13

Глава 2. Учреждение ООО 18

2.1. Порядок учреждения общества 18

2.2. Учредительные документы общества 20

2.3. Государственная регистрация общества 25

Глава 3. Общая характеристика реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью 29

3.1 Объединение, разделение, преобразование ООО 29

3.2. Общие положения о ликвидации общества 41

ЗАКЛЮЧЕНИЕ 54

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ 59

ВВЕДЕНИЕ

«Общество с ограниченной ответственностью как вид юридических лиц» - одна из важных и актуальных тем на сегодняшний день.

Тема работы актуальна потому, что общество с ограниченной ответственностью является широко распространенной в мировой практике разновидностью корпораций, возникновение которых относится к концу XIX века. В настоящее время общества с ограниченной ответственностью действуют во многих развитых странах, но наиболее широкое распространение они получили в государствах континентальной Европы. В Германии действует закон об обществах с ограниченной ответственностью от 04.07.1980г.; во Франции этому виду корпораций посвящен специальный раздел закона о торговых товариществах 1966г.; в Швейцарии такие общества регулируются отдельными нормами Обязательственного закона. Причем нормы, установленные в германском законе об обществах с ограниченной ответственностью, оказывают заметное влияние на законодательство и практику других стран. Некоторые его принципы и нормы восприняты и комментируемым Законом.

Очень часто в законодательстве используются правовые нормы, определяющие общие, универсальные правила только для тех случаев, когда учредительными документами или внутренними документами общества не установлены иные правила, либо в этих документах соответствующие правила не установлены вообще. При помощи императивных норм регулируются чаще всего только отношения, имеющие особую значимость. Общества с ограниченной ответственностью являются, пожалуй, одной из наиболее удачных правовых форм для малых и средних предприятий.

Структура нормы типична для норм специальных актов гражданского законодательства, устанавливающих основы правового положения юридических лиц соответствующего вида.

Актуальность темы настоящей дипломной работы определяется несколькими теоретическими и практическими положениями. Прежде всего, отметим происходящие в России социально-экономические изменения, существенно преобразовавшие систему юридических лиц, их органов, характер деятельности этих органов и потребовавшие разработки принципиально нового правового регулирования, адекватного складывающимся экономическим потребностям. Это нашло свое выражение в принятии специальных законодательных и подзаконных актов, в которых были сформулированы положения, определяющие понятие, виды и особенности юридических лиц, новых для хозяйственной практики страны. Речь идет о Федеральном законе “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Среди хозяйственных обществ менее всего была урегулирована деятельность обществ с ограниченной ответственностью.

В наши дни исследования многих ученых направлены на формирование российского законодательства о хозяйственных обществах. В связи с развитием корпоративного законодательства появляется все больше исследований и комментариев действующего законодательства. В числе авторов этих работ: М.И. Брагинский, А.Г. Быков, В.В. Витрянский, Е.П. Губин, Т.В. Кашанина, Е.А.Суханов, Г.С. Шапкина, В.Ф. Яковлев и др.

В наше время общества с ограниченной ответственностью являются одной из самых распространенных видов юридического лица. Безусловно, это происходит в силу того, что данная форма юридического лица является наиболее гибкой, упрощенной и экономичной, без личной ответственности участников.

Поэтому мы считаем, что необходима правовая диверсификация субъективного права на труд с учетом таких интересов личности, как использование более “человечных” технологий, экологическая защита и т.д. Право должно задавать здесь определенные стандарты производству. Требует уточнения право на профессиональную подготовку и переподготовку с учетом возрастающей безработицы. Там, где экономическая необходимость, новые технологии сопровождаются высвобождением работников, право должно служить сочетанию экономической эффективности с социальной защищенностью. Необходимо наращивать юридические средства адаптации людей к “побочным” продуктам рыночной экономики, соответствующие социальные программы, которые, однако, не должны тормозить действие экономических стимулов к труду.

Новые экономические и правовые механизмы должны гарантировать не только достигнутый, но и более высокий уровень свободы и не использоваться для лишения людей принадлежащих им социальных, гражданских и политических прав. И первым шагом к этому явилось принятие Гражданского кодекса Российской Федерации - своего рода “конституции” рынка, один из разделов которого посвящен наиболее адекватному современной экономической ситуации в стране хозяйствующему субъекту - обществу с ограниченной ответственностью.

Актуальность исследования определила цель работы:

Целью работы является рассмотрение общества с ограниченной ответственностью как вид юридических лиц.

Предмет исследования - правовое регулирование обществ с ограниченной ответственностью.

Объект исследования – общество с ограниченной ответственностью.

Для достижения цели необходимо решить ряд важных задач:

1. Изучить литературу по проблеме исследования.

2. На основе теоретического анализа изучения проблемы систематизировать знания о понятии, признаках, участниках и учреждении ООО.

3. Рассмотреть сущность и специфику реорганизации и ликвидации ООО

4. Систематизировать и обобщить существующие в специальной литературе, научные подходы к данной проблеме.

Для раскрытия поставленной темы определена следующая структура: работа состоит из введения, трех глав и заключения. Названия глав отображает их содержание.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Подводя итог работы можно сделать следующие выводы, что данная дипломная работа была посвящена изучению правовых норм, регулирующих гражданско-правовое положение общества с ограниченной ответственностью.

Исследования были проведены с целью более эффективного правового обеспечения деятельности общества с ограниченной ответственностью как одной из самых распространенного вида юридических лиц.

Для достижения поставленных целей были изучены правовые нормы российского законодательства, раскрыты понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников ООО, определены основные этапы создания, реорганизации и ликвидации общества.

В результате проведенных в работе исследований установлено что общество с ограниченной ответственностью это:

- коммерческая организация, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли;

- хозяйственное общество, в котором происходит объединение капиталов участников;

- общество, учрежденное одним или несколькими лицами;

- юридическое лицо, в отношении которого его участники имеют обязательственные права;

- общество, уставный капитал которого разделен на доли, размеры которых определены учредительными документами;

- общество, участники которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов;

- организация, обладающая соответствующей устойчивой структурой.

Исходя из выше сказанного, дадим определение: общество с ограниченной ответственностью - это коммерческая организация, имеющая разделенный на доли участников уставный капитал и самостоятельно отвечающая по своим обязательствам.

В настоящее время общество с ограниченной ответственностью является наиболее распространенным видом юридических лиц в Российской Федерации. В связи с этим изучение и осмысление отдельных юридических проблем, связанных с правовым регулированием создания и функционирования подобных обществ, представляет большой практический и теоретический интерес.

Правовой статус обществ с ограниченной ответственностью определяется при помощи как общих норм, равно применимых для всех юридических лиц, так и специальных, содержащихся в Гражданском кодексе Российской Федерации и корреспондирующем ему Федеральном законе “Об обществах с ограниченной ответственностью”. При подобном подходе к определению статуса обществ с ограниченной ответственностью в ГК РФ закрепляются лишь наиболее принципиальные, основополагающие положения, а их развитие и детализация происходит в другом федеральном законе.

С учетом проведенных в работе исследований установлено, что законодательное обеспечение деятельности общества с ограниченной ответственностью нуждается в дальнейшем совершенствовании.

Основным направлением правового совершенствования деятельности общества является внесение изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В организационном отношении объединение капиталов различных лиц имеет следствием создание нового самостоятельного субъекта гражданского оборота, функционирующего на основании учредительного договора и устава, имеющего собственные органы управления с основанной на законе компетенцией, строящего отношения с участниками на принципах их членства, участия в делах общества.

Как организация, основанная на объединении капиталов, общество с ограниченной ответственностью традиционно противопоставляется хозяйственным товариществам, являющимся объединениями лиц.

Право гражданина на предпринимательскую деятельность основано на нормах гражданского законодательства Российской Федерации. Статья 18 ГК РФ, раскрывая содержание правоспособности граждан, предусматривает саму возможность заниматься такой деятельностью. Одной из форм реализации данной возможности может являться участие гражданина в обществе с ограниченной ответственностью.

В соответствии со ст.89 ГК РФ у общества с ограниченной ответственностью, по общему правилу, должны быть два учредительных документа - учредительный договор и устав общества.

Если у общества с ограниченной ответственностью только один учредитель, то такое общество, учреждаемое одним лицом, имеет, один учредительный документ - устав, но если в дальнейшем число его участников увеличится, между ними заключается учредительный договор, который наряду с уставом становится вторым учредительным документом общества с ограниченной ответственностью.

Действующее отечественное законодательство, регулирующее отношения, связанные с реализацией добровольного прекращения участия в обществе с ограниченной ответственностью, исходит из довольно либерального подхода, предоставляя участнику общества право в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества. В соответствии со ст. 26 Закона «Об обществах» участнику, подавшему заявление о выходе из общества, общество обязано выплатить действительную стоимость его доли либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в шестимесячный срок с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе, если меньший срок не предусмотрен уставом. При этом действительная стоимость доли, соответствующая части чистых активов общества, пропорциональной размеру доли, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе.

Анализ литературы показал, что ничем не ограниченное право произвольного выхода может привести к ликвидации или даже банкротству общества и ущемлению прав его кредиторов. Это положение Гражданского кодекса Российской Федерации создает благодатную почву для злоупотреблений и негативно влияет на стабильность гражданского оборота.

Поэтому, Одним из вариантов решения данной проблемы является, закрепление в законе нормы, устанавливающей, что выход участника из общества с ограниченной ответственностью по общему правилу не допускается, если иное не закреплено учредительными документами общества. В таком случае возможность выхода участника из общества могла бы устанавливаться учредительными документами общества при его учреждении либо путем внесения изменений в учредительные документы уже функционирующего общества, если при создании общества с ограниченной ответственностью в учредительных документах не было сделано соответствующего отступления. При этом учредители (участники) могли бы как вводить подобное право, так и отменять его путем внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Следует отметить, что в качестве отправной точки для решения проблемы законодательного регулирования отношений, связанных с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью, следует обратиться к классическому делению коммерческих организаций на объединения лиц и объединения капиталов. Эта классификация в настоящее время закреплена ГК РФ, где выделяются хозяйственные товарищества как объединения лиц и хозяйственные общества как объединения капиталов.

В литературе справедливо отмечается, что общество с ограниченной ответственностью сочетает в себе свойства, как союза лиц, так и союза капиталов. Вместе с тем следует признать, что конструкция общества с ограниченной ответственностью в современном отечественном правопорядке тяготеет именно к объединению капиталов, что и зафиксировано в ГК РФ, относящем общества с ограниченной ответственностью наряду с акционерным обществом к хозяйственным обществам.

Таким образом, законодательное регулирование статуса общества с ограниченной ответственностью и права его участников следует моделировать, основываясь на этой предпосылке.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

1. Конституция Российской Федерации (принята на всенародном голосовании 12 декабря 1993 г.) // "Российская газета" от 25 декабря 1993 г. N 237.

2. Гражданский кодекс РФ. 21 октября 1994 года (с изменениями от 26 января, 20 февраля, 12 августа 1996 г., 24 октября 1997 г., 8 июля, 17 декабря 1999 г., 16 апреля, 15 мая, 26 ноября 2001 г., 21 марта, 14, 26 ноября 2002 г., 10 января, 26 марта, 11 ноября, 23 декабря 2003 г., 29 июня, 29 июля, 2, 29, 30 декабря 2004 г., 21 марта, 9 мая, 2, 18, 21 июля 2005 г., 3, 10 января, 2 февраля 2006 г.)

3. Постановление арбитражного суда кассационной инстанции г. Краснодара. № А32-7549/2005-1/113-Б //"Российская газета" от 10 июля 2006г

4. Постановление арбитражного суда кассационной инстанции г. Краснодара. № А32-14571/2007-47/196//"Российская газета" от 12 мая 2007 г.

5. Постановление кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу в г. Брянске. № А62-8619/04. 2006//"Российская газета" от 23 апреля 2006 г.

6. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.98 г. (с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля 2006 г., 18 декабря 2006 г.)

7. Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" №129-ФЗ от 08.08.01г. (с изменениями от 23 июня, 8, 23 декабря 2003 г., 2 ноября 2004 г., 2 июля 2005 г., 5 февраля, 19 июля 2007 г.)

8. Аушев И., Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // "Российская юстиция", N 1, январь 2007 г.

9. Бобков С.А., Уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // "Журнал российского права", N 7, июль 2006 г.

10. Борисов А. Н. "Об обществах с ограниченной ответственностью". Постатейный комментарий к Федеральному Закону от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ. - М.: "Юридический Дом "Юстицинформ" - 2007. 360с.

11. Гражданское право России. Общая часть: Курс лекций (ответственный редактор - О.Н. Садиков). - М. Юристъ - 2007.

12. Гражданское право. Том I. / Под ред. доктора юридических наук, профессора Е.А.Суханова - М.: Волтерс Клувер, 2006.

13. Грудцына Л.Ю. Государственная регистрация юридических лиц: практические рекомендации // Право и экономика - № 6 - 2007 г.

14. Дендеберя В., Проблемы отчуждения доли в ООО // "эж-ЮРИСТ", N 50, декабрь 2006 г.

15. Жданов Д.В., Реорганизация в форме выделения // "Законодательство", N 5, май 2007 г.

16. Залесский В.В., Комментарий к Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" // М.: Инфра - М, 2006 г.

17. Клык Н., Можно ли получить имущество в натуре при выходе из общества с ограниченной ответственностью? // "Российская юстиция", N 3, март 2007 г.

18. Козлова Н.В. Правовая природа учредительных документов юридического лица // Хозяйство и право - 2006. - № 1.

19. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица // Законодательство - № 12, декабрь 2007 г., № 1, январь 2008 г.

20. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ (постатейный) (под ред. О.Н.Садикова) - М.: Юридическая фирма Контракт; Инфра - М, 2005 г.

21. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ (постатейный) / Под ред. О.Н.Садикова) - М.: Юридическая фирма Контракт; Инфра - М, 2006 г.

22. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ. (под ред. проф. Т.Е.Абовой и А.Ю.Кабалкина) - Юрайт-Издат; Право и закон, 2006.

23. Кунин Л., Коллизия, которой не было // "эж-ЮРИСТ", N 42, октябрь 2005 г.

24. Кунин Л., Общество безответственных // "эж-ЮРИСТ", N 19, май 2007 г.

25. Меленчук И., Не был, не состоял, не участвовал? // "эж-ЮРИСТ", N 31, июль 2007 г.

26. Митюшев В., Общество неограниченно ответственных // "эж-ЮРИСТ", N 15, апрель 2006 г.

27. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами. Правовой аспект. М., 2007.

28. Настольная книга нотариуса. Учебно-методическое пособие. (2-е изд., испр. и доп.) (Авторский коллектив) - М.: Издательство БЕК, 2006.

29. Постатейный комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» / Под ред. В.В.Залесского - М.: Издательский дом Инфра-М – 2007.

30. Предпринимательское право Российской Федерации / Отв. ред. Е.П. Губин, П.Г. Лахно. - М.: Юристъ, 2006.

31. Рябова С., Переходный момент // "эж-ЮРИСТ", N 36, сентябрь 2005 г.

32. Садеков Р.Н., Порядок регистрации общества с ограниченной ответственностью // "Право и экономика", N 2, февраль 2007 г.

33. Семенкин Д., Основной признак // "эж-ЮРИСТ", N 33, август 2006 г.

34. Степанов Д.И., Проблемы законодательства о юридических лицах // "Журнал российского права", N 10, октябрь 2006 г.

35. Суханов Е. Закон об обществах с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право - 2007. - № 5.

37. Церенов Ц., "Выход" по-новому // "эж-ЮРИСТ", N 48, декабрь 2006 г.

38. Шиткина И.С. Правовое регулирование деятельности коммерческих организаций внутренними документами // СПС Гарант» - 2006 г.

39. Шиткина И.С. Холдинги. Правовой и управленческий аспекты // СПС «Гарант» - 2006 г.

У меня вы можете заказать курсовую , диплом или реферат , а также купить курсовую , диплом или реферат из моего каталога готовых курсовых , дипломов и рефератов. Для каждой работы в каталоге можно скачать краткое содержание курсовой , диплома или реферата.