Диплом Особенности враждебных поглощений в международном бизнесе на примере .

Введение 3
Глава1.Понятие и признаки враждебных поглощений 5
1.1. Понятие и сущность враждебных поглощений 5
1.2. Причины и предпосылки враждебных поглощений 7
1.3. Правовые аспекты регулирования враждебных поглощений 14
1.4. Современные тенденции, отражающие динамику враждебных
....

Содержание

Введение 3

Глава1.Понятие и признаки враждебных поглощений 5

1.1. Понятие и сущность враждебных поглощений 5

1.2. Причины и предпосылки враждебных поглощений 7

1.3. Правовые аспекты регулирования враждебных поглощений 14

1.4. Современные тенденции, отражающие динамику враждебных поглощений 17

Глава2.Методология и технология враждебных поглощений компаний на международном рынке 21

2.1. Основные виды компаний-агрессоров и их характеристика 21

2.2. Технологии осуществления враждебных поглощений 25

2.3. Анализ зарубежной практики проведения враждебных поглощений на примере компаний Oracle и Peoplesoft 46

2.3.1.Цели и задачи, технологии враждебного поглощения компанией «Oracle» компании «Peoplesoft» 47

2.3.2.Результаты враждебного поглощения компанией «Oracle» компании «Peoplesoft» 48

Глава3.Проблемы обеспечения безопасности и предотвращения враждебных действий в процессах слияний и поглощений в России 51

3.1. Особенности враждебных поглощений на Российском рынке, их отличие от международной практики 51

3.2. Проблемы безопасности и защитные меры от враждебных поглощений 68

3.3. Роль государства в предотвращении враждебных поглощений 83

3.4. Перспективы развития слияний и поглощений в Российской Федерации 86

Заключение 88

Список использованной литературы 99

Приложения 103

Введение

На протяжении двадцатого столетия слияния и поглощения вызывали активный научный и общественный интерес, как в зарубежной экономике и на много позднее в отечественной. Многие экономисты и политические деятели видят в них одно из важных проявлений рыночной дисциплины; конкуренция на рынке корпоративного контроля может обеспечивать переход фирмы в руки хозяйственных руководителей, реализующих более эффективную стратегию развития фирмы. С другой стороны, первая же волна слияний продемонстрировала, что интеграция осуществлялась для обеспечения более прочных монопольных позиций расширявшейся фирмы. Все это вызвало к жизни активные споры о роли слияний и поглощений в современной экономике и дискуссии относительно оптимальных форм регулирования указанных процессов и методов их защиты от враждебных поглощений.

В процессе институционально-экономических преобразований в России и других странах с переходной экономикой дискуссия о роли враждебных поглощений, их особенностях в международном бизнесе стала особенно актуальна.

В настоящей работе была предпринята попытка дать общий обзор враждебных поглощений в международном бизнесе, а также особенностей такого рода сделок на Российском рынке на основе имеющихся в западной литературе теоретических подходов, и уже имеющегося отечественного опыта эмпирических исследований, а также анализа проблем действующего законодательства в сфере регулирования механизмов слияний и поглощений, особенно актуально в настоящее время это выявление и использование защитных мер при враждебных поглощениях.

Целью дипломной работы является рассмотрение враждебных поглашений в международном бизнесе, на примере компании – цели Peoplesoft и компании агрессора Oracle.

• • Цель позволила сформулировать задачи, которые решались в данной работе:

  • Понятие и сущность враждебных поглощений

  • Причины и предпосылки враждебных поглощений

  • Правовые аспекты регулирования враждебных поглощений

  • Современные тенденции, отражающие динамику враждебных поглощений

  • Основные виды компаний-агрессоров и их характеристика

  • Технологии осуществления враждебных поглощений

  • Анализ зарубежной практики проведения враждебных поглощений на примере компаний Oracle и Peoplesoft

  • Особенности враждебных поглощений на Российском рынке, их отличие от международной практики

  • Проблемы безопасности и защитные меры от враждебных поглощений

  • Роль государства в предотвращении враждебных поглощений

  • Перспективы развития слияний и поглощений в Российской Федерации

Дипломная работа состоит из следующих частей:

Введения, в котором определяется актуальность, описываются цели, задачи, структура дипломной работы;

Основной части в составе:

1. Понятие и признаки враждебных поглощений

2. Методология и технология враждебных поглощений компаний на международном рынке

3. Проблемы обеспечения безопасности и предотвращения враждебных действий в процессах слияний и поглощений в России

Заключение, содержащее общие выводы и предложения в целом по работе;

Библиографический список 60 наименований использованных источников.

Заключение

Главной целью дипломной работы является анализ тенденций развития враждебных поглощений в международном бизнесе. А также решение проблем в области защиты от враждебных поглощений путем применения конкретных и эффективных мер защиты.

В качестве информационной базы привлекались материалы различных зарубежных и отечественных авторов, а именно: правовые акты и учебные пособия в области экономики, финансов, бухгалтерской и налоговой отчетности, а также статистический материал.

В теоретической части дипломной работы были рассмотрены основные понятия и признаки враждебных поглощений.

Под враждебным поглощением компании или актива в дальнейшем будет пониматься установление над этой компанией или активом полного контроля как в юридическом, так и в физическом смысле, вопреки воле менеджмента и/или собственника (собственников) этой компании или актива. Используемое определение дает основания выделить наиболее характерный признак всякого враждебного поглощения: компания-цель (собственник актива, крупнейшие акционеры, менеджеры предприятия) всегда будут сопротивляться действиям компании-агрессора.

Целью враждебных поглощений является увеличение благосостояния акционеров и постижение конкурентных преимуществ на рынке.

На пути к достижению указанных выше целей компания разрабатывает конкретную стратегию своей деятельности.

Исходя из этого компанией могут быть выбраны следующие основные стратегии, или концепции, своего развития:

• Усиление основных направлений своей деятельности;

• Диверсификация деятельности;

• Отказ (продажа) от не основных направлений деятельности.

Здесь же были выделены основные причины и предпосылки враждебных поглощений

Основная причина сделок, где компании используют механизмы враждебного поглощения - это конкуренция, которая вынуждает активно искать инвестиционные возможности, эффективно использовать все ресурсы, снижать издержки и искать стратегии противодействия конкурентам. Расширяя свои возможности, компании создают стратегии диверсификации и реструктуризации.

На сегодняшний день можно назвать несколько различных групп целей, которые могут ставить и достигать компании, используя сделки враждебных поглощений:

"Защитные" цели, в которых компании ищут возможности своего роста.

"Инвестиционные" цели, где компании, их менеджеры и инвесторы могут преследовать следующие инвестиционные цели: размещать свободные средства; участвовать в прибыльном бизнесе; скупать недооцененные активы и другие.

"Информационные": слияния и поглощения могут улучшить информированность компании.

Таким образом, основными предпосылками, влияющими на развитие рынка враждебных поглощений являются следующие:

• Особенности характера юридического оформления

• роль государства;

• влияние процессов глобализации;

• несовершенство законодательной базы,

• отсутствие сильной независимой судебной власти

• коррупция.

Особое внимание в работе уделено правовым аспектам регулирования враждебных поглощений.

Сегодня в российском законодательстве разработка большинства существующих правовых норм права, касающихся слияний и поглощений, происходит без учёта возможный недружественных поглощений и, в результате, правовые нормы в основном регулируют мирный процесс реорганизации юридических лиц; помимо того, по большей части отсутствие специальных норм, детально регулирующих вопросы поглощений Обществ, в результате чего в законодательстве появляются так называемые «белые пятна», то есть спорные нормы, которые оставляют возможность для злоупотребления правом. Этот аспект требует незамедлительного решения путем реформирования всей законодательной базы регулирующие механизм слияния и поглощения компаний, с целью предотвращения враждебных поглощений.

Оценивая современные тенденции, отражающие динамику враждебных поглощений можно сделать вывод о том, что они характеризуется значительным ростом абсолютного числа сделок в сфере слияний и поглощений.

Эта тенденция вполне соответствует общемировой практике, когда волны враждебных поглощений традиционно сопутствуют стадии экономического роста.
     На динамику враждебных поглощений в условиях современной России вне зависимости от стадий экономического роста по-прежнему влияют пост приватизационное перераспределение собственности и экспансия крупных групп. Тем не менее вклад "крупнейших" в 2003 г. становится менее весомым. Основной причиной этого является активизация экономических агентов второго эшелона, крупных и средних компаний, которые располагают необходимыми ресурсами для расширения своего бизнеса за счет присоединения более мелких компаний.
     По сравнению с 2000 г. общая стоимость сделок в 2004 г. увеличилась в 7,3 раза, по сравнению с 2003 г. - в 2,1 (без сделки ТНК-BP). Количество сделок возросло почти в 4 раза, а прирост 2004 г. по сравнению с 2004 г. составил около 40%. Если в 2001 г. число поглощений российских компаний иностранными в 3 раза превышало обратный процесс, а по объему сделок - в 23 раза, то в 2004 г. эти показатели стали близки: количество поглощений российских компаний иностранными лишь в 1,2 раза по числу и в 2,5 по объему сделок превышало обратный процесс. Конечно, оценить долю действительно иностранного капитала, а не репатриации российских капиталов из-за рубежа в этих процессах невозможно, тем не менее данная динамика косвенно свидетельствует не только о растущей зарубежной экспансии российских компаний, но и о наметившейся в 2000-е годы тенденции к репатриации ранее выведенных средств.

Изложенные выше факты позволяют сделать обоснованный вывод о том, что на рынке враждебных поглощений происходят серьезные качественные изменения.

Объективно изменяется среда работы: инвестиционным компаниям-агрессорам все чаще приходится иметь дело с предприятиями, где контрольный пакет акций, как минимум, консолидирован. В такой ситуации простая скупка акций у миноритарных акционеров уже не может дать искомого результата- полного поглощения предприятия. Разумеется, можно предложить собственникам продать принадлежащий им контрольный пакет и, в случае их согласия, успешно завершить проект. Но, как показывает практика, собственники контрольного пакета крайне неохотно соглашаются его продать, хотя бы потому, что им весьма редко предлагают заплатить за него реальную рыночную цену, да и в инвестиционных кругах до сих пор заслуженной популярностью пользуется весьма занятная формула расчета стоимости актива, согласно которой любой актив стоит ровно столько, сколько денег надо вложить в его отъем.

Эта формула во многом объясняет те явления, с которыми приходится сталкиваться нам сегодня. Несовершенство законодательной базы, отсутствие сильной независимой судебной власти и коррупция делают возможными, казалось бы, совершенно нереальные вещи. С помощью подкупа, манипуляций, злоупотребления правом, к сожалению, еще можно добиться очень многого.

Действительно, зачем вкладывать миллионы долларов в приобретение контрольного пакета акционерного общества, когда можно вложить несколько десятков тысяч в получение нужного судебного решения и последующего приобретения искомого пакета, например, у РФФИ, который имеет право реализации пакетов акций на комиссионных началах. Как бы дико это ни выглядело, но такие, с позволения сказать, схемы применяются довольно часто.

В аналитической части работы был проведен анализ основных технологий враждебных поглощений компаний на международном рынке.

Прежде всего, были выделены основные виды компаний-агрессоров и дана их характеристика.

Многолетняя практика показывает, что в качестве игроков-агрессоров на рынке враждебных поглощений наиболее распространены следующие субъекты.

1. Олигархи и финансово-промышленные группы, поглощающие компании и активы для себя, в целях развития или диверсификации уже существующих бизнес империй.

2. Инвестиционные компании, сделавшие поглощения своим основным бизнесом. В дальнейшем поглощенные компании и/или их активы продаются по максимально высоким ценам заинтересованным лицам или оставляются для диверсификации собственного бизнеса.

3. Инвестиционные компании - посредники, действующие в интересах заказчика.

4. Инвестиционные компании - профессиональные гринмэйлеры.

Все остальные игроки, как правило, являются любителями и не представляют для предприятия серьезной угрозы хотя бы потому, что для успешной реализации проекта по враждебному поглощению требуется наличие высококвалифицированных специалистов, которых на рынке труда найти крайне затруднительно.

Прежде, чем перейти к вопросам технологий враждебных поглощений в работе были рассмотрены первоначальные два этапа, предшествующие процессам технологии такие, как:

1.Сбор информации о компании-цели, ее акционерах и менеджерах, контрагентах; характеристика состава информации, интересующей агрессора;

2. Стратегия действий в рамках реализации проекта по враждебному поглощению.

Далее были рассмотрены основные примеры враждебных технологий:

1.Враждебное поглощение предприятия с распределенными среди большого количества собственников акциями/долями, при условии, что ни один из них не имеет значимого пакета.

2. Враждебное поглощение акционерного общества, в котором проводились дополнительные эмиссии акций с нарушением требований действующего законодательства РФ

3.Враждебные поглощения с использованием технологий блокировки пакетов акций/долей

4.Враждебные поглощения с использованием технологий хищения акций

5. Поглощения с использованием прав, предоставляемых привилегированными акциями

6. Враждебные поглощения с использованием манипуляционных технологий

Таким образом, можно с уверенностью утверждать, что основным способом враждебного поглощения предприятия или актива в настоящее время является приобретение необходимого количества акций/долей компании-цели.

Анализ практики подтверждает сделанный вывод. Подавляющее число враждебных поглощений в России и За рубежом за последнее время осуществлялось и осуществляется именно с использованием этого способа.

Среди основных факторов, которые учитываются в ходе выработки стратегии реализации проекта по враждебному поглощению, главным является распределение акций/долей в уставном капитале компании-цели, этот фактор был справедливо и обоснованно поставлен на первое место. В зависимости от этого распределения компания-агрессор будет использовать ту или иную технологию по захвату предприятия. Именно данная технология была рассмотрена при анализе зарубежной практики проведения враждебных поглощений на примере компаний Oracle и Peoplesoft.

Рассматривая пример враждебного поглощения компаний Oracle и Peoplesoft были выявлены следующие цели и задачи.

Анализируя вышеизложенный материал о компаниях можно сделать вывод, что компания агрессор «Oracle» принадлежит к группе: Олигархов и финансово-промышленных групп, поглощающие компании и активы для себя, в целях развития или диверсификации уже существующих бизнес империй.

Как компания агрессор «Oracle» является достаточно опасным субъектом для компании «Peoplesoft», так как располагает значительными финансовыми ресурсами, которые многократно превышают возможности самой компании-цели «Peoplesoft».

Основная цель компании агрессора «Oracle» по отношению к компании-цели «Peoplesoft»:

Диверсификация уже существующей бизнес империи (корпорации «Oracle»). После слияния с «Peoplesoft» корпорация получает всех клиентов и ежегодную прибыль от поддержки их в размере 3 миллиарда долларов.

Итак, основными задачами враждебного поглощения является:

• • Увеличение активов компании (за счет скупки акций)

  • Увеличение доли на рынке в области разработки бизнес приложений и приближение по объему доли на рынке к основному конкуренту SAP

  • Использование наработок, ресурсов и технологий компании «Peoplesoft» в своих разработках, для повышения их конкурентоспособности.

При проведении враждебного поглощения компании агрессора «Oracle» - компании PeoploeSoft использовалась технология по приобретению акций задолженностей компании-цели с целью установления юридического контроля над предприятием.

Основные результаты проведенной сделки (враждебного поглощения) позволят компании «Oracle»в будущем:

Приобрести капитал на сумму 12,750 тыс. клиентов PeopleSoft, приносящих ежегодный доход почти в $3 млрд.

В результате Oracle на ниве бизнес приложений начнет «дышать в спину» SAP — после их слияния на долю лидера, немецкой SAP, по-прежнему будет приходиться 39% рынка, а Oracle получит контроль над 25%.

Можно будет ожидать и дальнейшей консолидации в сегменте — еще в апреле 2003 г. Эллисон предсказал, что сотни поставщиков вскоре прекратят существование или будут поглощены. По оценкам аналитиков, на долю SAP приходится 39% мирового рынка, на Oracle будет приходиться в общей сложности 25%.

Сделка по поглощению будет завершена в январе 2005 года. После этого Oracle ожидает увеличения прибыли на $400 млн. в финансовом году, окончание которого придётся на май 2006 года.

После упорной борьбы (18 мес.) за активы компании PeopleSoft, корпорация Oracle добилась поставленных целей и задач.

В заключительной главе дипломной работы были рассмотрены
проблемы обеспечения безопасности и предотвращения враждебных действий в процессах слияний и поглощений в России.

Прежде чем рассмотреть особенности враждебных поглощений на Российском рынке, был проведен анализ зарубежного опыта.

В работе был проведем общий обзор особенностей рынка враждебных поглощений в России на основе сложившихся теоретических подходов, отечественного опыта эмпирических исследований, анализа проблем действующего законодательства и механизмов регулирования слияний и поглощений. Прежде всего, это касалось противоречивости определений понятия «враждебного поглощения» в Зарубежной и Российской практике.

Сразу оговоримся, что в данной работе был сделан акцент на общепринятые определения, используемые в теории корпоративных финансов и мировой практике враждебных поглощений.

Чтобы рационально проанализировать российский рынок враждебных поглощений, мною были рассмотрены современные теоретические подходы применяемые на рынке поглощений компаний в России и за рубежом.

А именно следующие теории: Рыночного регулирования эффективности хозяйственных операций; теория гордыни; Возможности операционной синергии, финансовой синергии; Спада на отраслевых рынках и диверсификации; Реструктуризации и перераспределения ресурсов; Роли информации, сигнализирования и обеспечения ликвидности; Отделения собственности от контроля и проблемы делегирования полномочий; Стремления к усилению монополистических позиций фирмы.

Описанные выше теоретические схемы поглощений, сгруппированные по различным критериям, в реальной жизни могут по-разному переплетаться.

Рассматривая враждебные поглощения в России были выделены основные этапы развития, особенности, современная практика.

На первом (начальном) этапе - с середины 1990-х годов до кризиса 1998 г. - для России характерны единичные попытки использования классических методов поглощений.

Поглощения в классическом виде в середине 1990-х годов проходили прежде всего в отраслях, где не требуется высокая концентрация финансовых ресурсов. Позитивный характер данной тенденции связан, прежде всего, с тем, что, во-первых, происходит определенное упорядочение структуры акционерного капитала; во-вторых, повышается общеотраслевой эффект: другие предприятия также вынуждены предпринимать меры по реструктуризации, чтобы не стать объектом следующего поглощения (или его попытки).

Известной, хотя и неудачной попыткой публичного проведения операции поглощения стала попытка захвата кондитерской фабрики "Красный Октябрь" летом 1995 г. группой банка " Менатеп ".

Второй этап (пост кризисный "бум") приходится на период с середины 1999 г. до 2002 г. Именно в это время наиболее явно проявились специфические причины, вызвавшие "волну" слияний и поглощений. Главным стимулом для их активизации в первые пост кризисные годы стала продолжающаяся консолидация акционерного капитала.

Процесс враждебных поглощений, первоначально инициированный крупнейшими нефтяными компаниями, в этот период был наиболее характерен для черной и цветной металлургии, химической, угольной, пищевой, фармацевтической и лесной промышленности, машиностроения.

Третий этап (реорганизационный "спад"), видимо, начинается с 2002 г. Происходит некоторое снижение темпов экспансии сложившихся групп, завершаются процессы консолидации и наметился переход к реструктуризации групп и юридической реорганизации (прежде всего легализация аморфных холдингов и групп).

В целом процесс структурных изменений в российских компаниях (различные типы реорганизации в юридическом смысле) развивается довольно интенсивно.

По данным МАП РФ, число различных операций, связанных со структурными изменениями, в 1997 г. составило 5000, в 1998 г. - около 9000, в 1999 г. - примерно 11 000, в 2000 г.-16 000, в 2001 г. - свыше 20 000.

Что касается непосредственно особенностей враждебных поглощений в Российской практике, то их можно классифицировать по следующим группам:

Первая группа особенностей связана с различиями в причинах данных процессов. Поглощения применительно к конкретным формам и направлениям объединения происходят преимущественно спонтанно. Вместе с тем эти процессы (интеграция, консолидация) косвенно являются защитной реакцией на последствия (издержки) приватизации, незащищенность прав собственности, налоговую политику.

Вторая группа обусловлена спецификой российского фондового рынка. Рынок ценных бумаг в России с самого начала развивался как рынок корпоративного контроля. Для современной ситуации характерны снижение объема операций, формирующих портфельные инвестиции, и увеличение масштабов выкупа акций с целью передела собственности. Тем не менее слияния и поглощения практически не затрагивают организованный фондовый рынок, и рыночная цена акций на вторичном рынке не имеет существенного значения.

Третья группа особенностей связана со спецификой структуры собственности российских компаний и участников операций:

- миноритарные акционеры компании-цели играют пассивную роль и не могут выступать в качестве полноценных участников рынка корпоративного контроля;

- имеют значение личные соображения руководителей (хотя такие мотивы обычно не признаются публично и оцениваются крайне негативно как идущие вразрез с экономической эффективностью);

- сложная и непрозрачная структура (собственности) компаний обусловливает минимум открытости при совершении данных сделок;

- организация корпораций как "группы компаний" делает выкуп активов уже действующего предприятия гораздо более технологичной и менее рискованной сделкой, чем проведение реорганизации двух сливающихся компаний;

- сравнительно высокие требования к доле в акционерном капитале для осуществления контроля над предприятием (в идеале - до 100% акционерного капитала);

- взаимоотношения между компаниями, в том числе между входящими в структуру группами, минимально и относительно неэффективно регулируются законодательно;

- часто неформальный контроль предпочтительнее, чем юридическое оформление слияния или поглощения;

- региональные власти не имеют возможности непосредственного законодательного регулирования интеграционных процессов и др..

Четвертая группа особенностей касается наиболее типичных форм поглощений:

- отсутствуют равноправные слияния, что также может быть связано с неразвитым фондовым рынком (соответственно чаще оплата производится не акциями, а наличными средствами и векселями);

- практически не распространена известная в США с 1980-х годов агрессивная скупка недооцененных на фондовом рынке компаний с целью краткосрочного повышения их рыночной стоимости и последующей перепродажи часто с раздроблением компании, применением долгового финансирования (LBO) и выпуском "мусорных" облигаций (бизнес "налетчиков" - raiders);

- имеют место финансовые ограничения агрессивного поглощения компаний через предложение ее акционерам премий к стоимости акций;

- преобладание (с 1998 г.) агрессивного поглощения через банкротство и различные долговые схемы и другие.

Таким образом можно сделать вывод о том, что ключевой особенностью России является преобладание жестких враждебных поглощений с использованием административного ресурса.

Что касается тенденций развития рынка враждебных поглощений в России, то к 2006 г. есть предпосылки для нового этапа враждебных поглощений. Как дефицит "свободных" объектов для захвата, так и постепенное исчерпание свободных финансовых ресурсов (значительных в добывающих отраслях после девальвации 1998 г.) позволяют предположить, что стиль поглощений в ближайшие годы будет в большей мере административным с использованием долговых схем, судебных исков о ничтожности ранее состоявшихся сделок и т.п. В этой связи встает серьезная проблема эффективности регулирования враждебных поглощений через законодательство, специальные регуляторы и правоприменительные механизмы.

Здесь же были рассмотрены проблемы безопасности и защитные меры от враждебных поглощений.

 По данным Департамента экономической безопасности ТПП РФ, 3/4 поглощений в настоящее время являются враждебными, т. е. предполагают скупку акций с использованием шантажа, угроз или подкупа, противоправный доступ к реестру акционеров и др. Тому есть и простой экономический мотив: при затратах порядка 0,5 млн. дол. (примерно годовая выручка компании-цели) на юридические услуги, подкуп должностных лиц, судей и судебных приставов можно получить объект стоимостью 5 млн. дол.

Проблема враждебных поглощений с применением "административного ресурса" приобрела в 2002-2003 гг. столь острый характер, что потребовала традиционно запаздывающего внимания законодателей. Так, в мае 2003 года в Госдуме прошли парламентские слушания на тему законодательного обеспечения прав собственности, в том числе при враждебных поглощениях.

Среди рекомендаций:
     - ужесточение ответственности за принятие соответствующих судебных решений (что требует поправок в законодательство о судебной системе);
     - введение ответственности миноритарных акционеров за подачу иска, инициирующего враждебное поглощение;
     - уточнение процедур проведения собрания акционеров и ведения реестров АО (основания для передачи функций ведения реестра от одного регистратора к другому, запрет на изъятие или арест реестров) и др.
     Тем не менее даже внесение указанных изменений в законодательство не снимет остроту проблемы, пока сохраняются экономические и институциональные предпосылки. Так что исключительно актуальной является выработка государственной политики в сфере регулирования корпоративных поглощений.

Что касается защитных мер от враждебных поглощений то на сегодняшний день выделяют: Превентивную систему защитных мер от враждебного поглощения.

Тактические способы защиты.

Все меры, предпринимаемые в целях защиты компании-цели от враждебного поглощения, целесообразно разделить на стратегические и тактические.

Стратегические меры всегда направлены на превентивную защиту от враждебного поглощения. Они подразумевают серьезные изменения в структуре самого бизнеса.

К стратегическим способам защиты бизнеса от враждебного поглощения относятся: Формирование защищенной корпоративной структуры, Реорганизация потенциальной компании-цели в виде выделения из нее нескольких небольших компаний, неинтересных с точки зрения враждебного поглощения, Обеспечение эффективной экономической безопасности бизнеса путем мониторинга текущей ситуации, Создание системы контроля за кредиторской задолженностью компании-цели, формирование подконтрольной кредиторской задолженности.

Тактические меры защиты обеспечивают оперативное решение проблем компании-цели в ситуации, когда угроза нападения стала реальной.

К тактическим мерам защиты бизнеса от враждебного поглощения относятся: Контр скупка акций/долей, Срочная реструктуризация активов компании-цели, Блокировка пакета акций, приобретенного компанией-агрессором, с одновременным проведением дополнительной эмиссии, Работа с акционерами, Защита через нападение, Отравленные пилюли и золотые парашюты, Банкротство.

Эта часть работы является ключевой и играет исключительную роль в развитии рынка слияний и поглощений компаний.

Специалисты справедливо отмечают что стратегии и тактики враждебного поглощения, а также методам борьбы с ним в высших учебных заведениях не обучают. Сегодня эта целая наука которая основана на практическом опыте.

Что касается роли государства в предотвращении враждебных поглощений, то можно сделать вывод о том, что органы государственной власти и управления не должны вмешиваться в корпоративный конфликт до тех пор, пока не произойдет каких-либо нарушений закона, на которые они (в силу того же закона) обязаны реагировать.

В заключении оценивая перспективы развития слияний и поглощений в Российской Федерации. По итогам 2004 года из 43 внешних инвестиций 21 была осуществлена из России. Ожидается, что и в дальнейшем эти тенденции будут сохраняться. Наиболее перспективными с точки зрения слияний и приобретений в России специалисты PwC называют нефтегазодобычу, металлургию, автомобилестроение, машиностроение, сферу финансовых услуг и ритейл. Если наметившиеся тенденции роста рынка слияний и приобретений в нашей стране сохранятся, то в ближайшем будущем российская экономика сможет выйти на новый качественный уровень и по объему иностранных инвестиций.

Список использованной литературы

I. Нормативно-правовые акты

1. Гражданский Кодекс российской Федерации. Часть1,2 и 3.- М.:ТК Велби, Изд-во Проспект, 2004.-448с.

2. Федеральный закон Российской Федерации № 948 от 2 февраля 2000 года «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»;

3. Проект Федерального закона "О реорганизации и ликвидации, коммерческих организаций", разработанный рабочей группой Минэкономразвития РФ http://www.konsultaudit.ru/doc/reorg.doc

4. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г.)

5. Федеральный закон от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью

6. Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39 «О рынке ценных бумаг»

7. Федеральный закон от 5 марта 1999 года № 46 «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»

8. Федеральный закон № 3-ФЗ от 2 января 2000 года «О внесении изменения и дополнения в статью 18 закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках"

9. Закон Российской Федерации «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» от 22.03.91 № 948-1 (ред. от 02.01.00),М.: « Российское Законодательство», 2003г

10. Указ Президента Российской Федерации от 1июля 1996 года № 1009 «О федеральной комиссии по рынку ценных бумаг».

II. Учебные пособия

10. 1. Бишоп Дэвид. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: Создание стоимости в частных компаниях. Издательство: Альпина Бизнес Букс. 2004 г. с.332

    2. Волков А., Привалов А. «А ну-ка, отниму!» – В: Эксперт, 2002, № 2, с. 28–29.

    3. Иванов Ю. Слияния, поглощения и разделение компаний: стратегия и тактика трансформации бизнеса. Издательство: Альпина  2001 г.с.244

    4. Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмэйл. -М.: Ось-89, 2003. - 176 с. (Русский гринмэйл)

    5. Кулагин М. Избранные труды. М.: Статут, 1999 с. 232.

    6. Радыгин А.Д., Энтов Р.М Учебное пособие. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе. Издательство «Олимп» С. 154.

    7. Рудык Н.Б., Е.В.Семенкова: Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. М., Финансы и статистика, 2003.256с.

    8. Шура А.П Слияния и поглощения: Путеводитель по рынку профессиональных услуг. Издательство: "Альпина". 2004, с. 191

    9. Слияния и поглощения. Путеводитель по рынку профессиональных услуг. Издательства: Альпина Бизнес Букс, 2004 г.с.192.

    10. Angelo A., De Angelo L., Rice E. Going Private: Minority Freczeouts and Stockholder Wealth. - Journal of Law and Economics, 1984, vol. 27, p. 367-401

    11. Barren"s Dictionary of Financial and Investment Terms, 1985, 3d Ed.

    12. Coffee J.Shareholders versus Managers. Oxford University Press , 1988.

    13. Fama Е . Agency Problems and the Theory of Firms. - Journal of Political Economy, 1980, vol. 88, p. 288-307.

    14. Fama Е . Efficient Capital Markets II. -Journal of Finance, 1991, vol. 46, p. 1575-1617.

    15. Jensen М ., MecklingW. Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure. - Journal of Financial Economics, 1976, vol.3, p.305-360

    16. De Hall В ., Liebrnan J. The Taxation of Executive Compensation. NBER Working Paper N 75-96, 2000.

    17. Herzel L., Shepro R. Bidders and Targets: Mergers and Acquisitions in the US. Cambridge, Mass., Basil Blackwell, 1990.

    18. Klein B., Crawford R., Alchian A. Vertical Integration, Appropriable Rents and the Competitive Contracting Process. - Journal of Law and Economics, 1978, vol. 21, p. 297-326.

    19. Manne Н . Mergers and the Market for Corporate Control. - Journal of Political Economy, 1965, vol. 73, p. 110-120

    20. MlillerJ., Hochreiter R. Stand und Entwicklungstendenzen der Undtcrnehmcnskonzentration in der Bundesrepublick. Gottingen, Schwartz, 1976.

    21. Moody J. The Truth about the Trusts. New York, Moody Publishing Company, 1904.

    22. Radygin A. Ownership and Control in the Russian Industry. OECD/World Bank Global Corporate Governance Forum. Paris , OECD, 1999.

    23. Roll R. The Hubris Hypothesis of Corporate Takeovers. - Journal of Business, 1986, vol. 59, p. 197-216.

    24. Ross S. The Determination of Financial Structure: The Incentive-Sygnalling Approach. - Bell Journal of Economics, 1977, vol. 8, p. 23-40.

    25. Ruback R. An Overview of Takeover Defences. Working Paper N 1836-86. Sloan School of Management, MIT, September 1986, Tab. 1-2

    26. Shieifer A., Summers L. Breach of Trust in Hostile Takeovers. In: Corporate Takeovers: Causes and Consequence. Ed. by A. Auerbach. Chicago, Chicago University Press, 1988.

    27. Stigler G. Monopoly and Oligopoly by Merger . - American Economic Review , 1950, p . 68-96).

    28. Warren Buffet, Berkshire Hathaway Annual Report, 1981. (Перевод авт. - Маршак А.С.). Эффективные слияния и поглощения. Слияния и поглощения для реструктуризации и повышения прибыльности бизнеса.

III. Периодическая печать

10. 28. 1. Андреева Т. Организационные аспекты слияний и поглощений: западный опыт и российские реалии. – Экономические стратегии, 2003, № 5-6 с.12-17.

        2. Беленькая О. Анализ корпоративных слияний и поглощений. - Управление компанией, 2001, N 2.с. 31-34.

        3. Бендукидзе К. Вертикальная интеграция работает только на несовершенных рынках. – В: Эксперт, 2003, № 2, с. 32-33

        4. Волков В.С. Статья «Основы слияний и поглощений«, Журнал « Вестник экономики «2003г, №12.с. 10-18.

        5. Волков А., Привалов А. «А ну-ка, отниму!» – В: Эксперт, 2002, № 2, с. 28–29.

        6. Владимирова И. Слияния и поглощения компаний. - Менеджмент в России и за рубежом, 1999, N 1. с. 15-21.

        7. Владимирова И.Г. Слияния и поглощения компаний // Менеджмент в России и за рубежом. - 2002. - N1.-С.27-48.

        8. Ганеев Р.Ф. Реорганизация акционерных обществ.- 2003г. электронный журнал www. profconsult. ru

        9. Леонов Р. "Враждебные поглощения" в России: опыт, техника проведения и отличие от международной практики. С.12-18.

        10. Пирогов А.Г. «Особенности слияний и поглощений Российских компаний», Журнал «Управление компанией»,Издательский Дом «РЦб». Источник: http://www.rcb.ru

        11. Радыгин А. "Вихри враждебные" Материалы подготовлены редакцией газеты "Экономика и жизнь".№ 12. 2003г. с.19-22.

        12. Савицкий К., Покровский В.: Мир слияний и поглощений. – В: Рынок ценных бумаг, 2004, № 2, с. 54

        13. В "волне" слияний на пороге XX столетия в США Дж. Стиглер видел "слияние для монополии", а в слияниях 1920-х годов - " слияния для олигополии" . с. 12-25.

        14. Тужилин А. Создание в группе компаний системы защиты от враждебных действий конкурентов. – В: Рынок ценных бумаг, 2003, № 11, с. 18-21

        15. Хмыз О. Инвестиционные стратегии многонациональных корпораций. - Управление компанией, 2002, N 1.с. 11-12.

        16. Школьников Ю. Особенности оценки российских компаний // Рынок ценных бумаг. - 2003. - № 4.с.2-10.

        17. Враждебные поглощения. Материалы специального семинара журнала "Рынок ценных бумаг" и компании " ИнтерФинанс АВ". - Рынок ценных бумаг, 2001, N II. с. 18-26.

        18. Россия вышла в лидеры по слияниям в Восточной и Центральной Европе. Источник: Ведомости, 31.03.2004г. www.rbc.ru

        19. Компания PricewaterhouseCoopers провела исследование по слияниям и поглощениям в странах Центральной и Восточной Европы в 2003 году. В число участников исследования вошли Болгария, Хорватия, Чешская Республика, Венгрия, Польша, Румыния, Россия, Словакия и Словения.

        20. Информация с официального сайта Копорации «Oracle « http://www.oracle.com/

        21. Издательство «Инфобизнес» от 18 июня 2004 года. http://www.cio-world.ru/34246/

        22. Oracle съел PeopleSoft от 14.12.2004г. Источник: cnews.ru/newtop/index.shtml?2004/12/14/170100

Приложения

Приложение №1. Рисунок 1.2. Классификация типов слияний и поглощений компаний

Рисунок 1.2. Классификация типов слияний и поглощений компаний

Приложение №2. Основные приемы защиты компании от поглощения до публичного объявления об этой сделке

Таблица № 3.1.

Приложение №3. Основные приемы защиты компании от поглощения после публичного объявления об этой сделке

Таблица №3.2.

Слияние и Поглощение компаний

Слияние и поглощение страховых компаний

У меня вы можете заказать курсовую , диплом или реферат , а также купить курсовую , диплом или реферат из моего каталога готовых курсовых , дипломов и рефератов. Для каждой работы в каталоге можно скачать краткое содержание курсовой , диплома или реферата.