Диплом Слияние и Поглощение компаний .

Введение 3
Глава 1. Теоретические аспекты слияния и поглощения компаний 5
1.1. Понятия, сущность слияния и поглощения компаний 5
1.2. Правовые основы регулирования механизма слияния и поглощения компаний в соответствии с Российским Законодательством 9
1.3. Основные типы слияний и пог
....

Содержание

Введение 3

Глава 1. Теоретические аспекты слияния и поглощения компаний 5

1.1. Понятия, сущность слияния и поглощения компаний 5

1.2. Правовые основы регулирования механизма слияния и поглощения компаний в соответствии с Российским Законодательством 9

1.3. Основные типы слияний и поглощений компаний 13

Глава 2.Оценка эффективности слияний и поглощений 18

2.1. Цели компаний в сделках слияний и поглощений 18

2.2. Прогнозирование эффекта от слияний и поглощений 20

2.3. Выбор форм интеграции компаний 23

2.4. Методология оценки компаний и рисков при слияниях и поглощения 27

Глава 3.Слияния и поглощения компаний в России 35

3.1. Рынок слияний и поглощений в России. Способы финансирования сделок по слиянию и поглощению на российском рынке 35

3.2. Особенности процесса слияний и поглощений в России 38

3.3. Перспективы развития Российского рынка слияний и поглощений 44

Глава 4.Защитные меры от недружественных поглощений 48

4.1. Превентивная система защитных мер от недружественного поглощения 48

4.1.1.Классификация мер по защите бизнеса от недружественного поглощения 49

4.1.2.Основные стратегические способы защиты от недружественного поглощения 50

4.2. Тактические способы защиты от недружественного поглощения 59

Заключение 66

Список использованной литературы 71

Приложения 73

Введение

На протяжении двадцатого столетия слияния и поглощения вызывали активный научный и общественный интерес. Многие экономисты и политические деятели видят в них одно из важных проявлений рыночной дисциплины; конкуренция на рынке корпоративного контроля может обеспечивать переход фирмы в руки хозяйственных руководителей, реализующих более эффективную стратегию развития фирмы. С другой стороны, первая же волна слияний продемонстрировала, что интеграция осуществлялась для обеспечения более прочных монопольных позиций расширявшейся фирмы. Все это вызвало к жизни активные споры о роли слияний и поглощений в современной экономике и дискуссии относительно оптимальных форм регулирования указанных процессов и методов их защиты от враждебных поглощений.

В процессе институционально-экономических преобразований в России и других странах с переходной экономикой дискуссия о роли слияний и поглощений, их особенностях в условиях перехода к рынку стала особенно актуальна.

В настоящей работе предпринимается попытка дать общий обзор особенностей прежде всего Российского рынка слияний и поглощений на основе имеющихся в западной литературе теоретических подходов, и уже имеющегося отечественного опыта эмпирических исследований, а также анализа проблем действующего законодательства в сфере регулирования механизмов слияний и поглощений , особенно актуально в настоящее время это выявление и использование защитных мер при недружественных поглощениях.

Основной целью моего исследования является рассмотрение особенностей процесса слияния и поглощения компаний применительно к Российскому Законодательству, выявление и применение наиболее эффективных средств защиты от недружественных поглощений.

Для достижения поставленной цели необходимо решить ряд конкретных задач, а именно рассмотреть:

• Понятия, сущность слияния и поглощения компаний

• Правовые основы регулирования механизма слияния и поглощения компаний в соответствии с Российским Законодательством

• Основные типы слияний и поглощений компаний

• Цели компаний в сделках слияний и поглощений

• Прогнозирование эффекта от слияний и поглощений

• Выбор форм интеграции компаний

• Методологию оценки компаний и рисков при слияниях и поглощениях

• Рынок слияний и поглощений в России. Способы финансирования сделок по слиянию и поглощению на российском рынке

• Особенности процесса слияний и поглощений в России

• Перспективы развития Российского рынка слияний и поглощений

• Превентивную систему защитных мер от недружественного поглощения

• Тактические способы защиты от недружественного поглощения.

Цели и задачи работы определили её структуру. Дипломная работа состоит из следующих частей:

Введение, в котором определяется актуальность, описываются цели, задачи, структура дипломной работы;

Основной части в составе:

1. Теоретические аспекты слияния и поглощения компаний

2. Оценка эффективности слияний и поглощений

3. Слияния и поглощения компаний в России

4. Защитные меры от недружественных поглощений

Заключение, содержащее общие выводы и предложения в целом по работе;

Библиографический список 24 наименований использованных источников.

Заключение

Изученные в процессе подготовки дипломной работы материалы позволяют сделать вывод, что на данном этапе в связи с нестабильной обстановкой в экономической и финансовой сферах, которая сложилась на сегодняшний день, перед отечественными компаниями как никогда остро стоит проблема преодоления кризисной ситуации в области защиты от недружественных поглощений путем применения конкретных и эффективных мер защиты.

В качестве исходной информационной базы привлекались теоретические материалы различных авторов, учебные пособия, статистический материал, правовые акты о слияниях и поглощениях.

В первой главе были рассмотрены современные теоретические аспекты слияний и поглощений, а именно понятия и сущность, а также основные типы.

В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее.

Таким образом, слияния и поглощения представляют собой процедуру смены собственника или изменению структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер ее реструктуризации.

Целью слияний и поглощений является увеличение благосостояния акционеров и постижение конкурентных преимуществ на рынке.

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний.

В качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать: характер интеграции компаний; национальную принадлежность объединяемых компаний; отношение компаний к слияниям;

способ объединения потенциала; условия слияния; механизм слияния.

Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний.

К ним относятся:

горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства.

вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, то есть расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя.

родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары.

конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, то есть слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.

Особое внимание авторы уделили такому вопросу, как правовые основы регулирования механизмов слияний и поглощений.

Сегодня в российском законодательстве разработка большинства существующих правовых норм права, касающихся слияний и поглощений, происходит без учёта возможный недружественных поглощений и, в результате, правовые нормы в основном регулируют мирный процесс реорганизации юридических лиц; помимо того, по большей части отсутствие специальных норм, детально регулирующих вопросы поглощений Обществ, в результате чего в законодательстве появляются так называемые «белые пятна», то есть спорные нормы, которые оставляют возможность для злоупотребления правом. Этот аспект требует незамедлительного решения путем реформирования всей законодательной базы регулирующие механизм слияния и поглощения компаний, с целью предотвращения недружественных поглощений.

Вторая глава посвящена оценке эффективности слияний и поглощений, здесь определяются основные цели компаний при сделках, дается прогнозирование их эффективности , определяются основные формы интеграции.

Можно назвать несколько различных групп целей, которые могут ставить и достигать компании, используя сделки слияний и поглощений:

"Защитные" цели, в которых компании ищут возможности своего роста.

"Инвестиционные" цели, где компании, их менеджеры и инвесторы могут преследовать следующие инвестиционные цели: размещать свободные средства; участвовать в прибыльном бизнесе; скупать недооцененные активы и другие.

"Информационные": слияния и поглощения могут улучшить информированность компании.

Существующие сегодня формы компании предполагают не только направление, но и силу интеграции, которая может выступать в следующих формах: слияние или поглощение; совместное предприятие; альянс или долгосрочный контракт.

Анализ различных форм интеграции показывает, что достигать своих целей и ограничивать риски компании могут, не прибегая к сильным формам интеграции, как покупка и установление контроля.

Особое внимание в этой главе было уделено методологии оценки компаний и рисков при слияниях и поглощениях.

Разные варианты методологий оценки слияний и поглощений можно разделить на два принципиально различающихся между собой методологических подхода - перспективную и ретроспективную оценку слияний и поглощений.

Сущность перспективной оценки заключается в соотнесении сумм затрат с некой оценкой приобретаемой компании, включающей в себя приведенную сумму ожидаемых денежных потоков, генерируемых приобретенной компанией.

Все вопросы деятельности компании-цели, охватываемые данной процедурой, можно условно разделить на три группы - юридические, финансово-экономические и технологические.

Несмотря на значительное количество вариаций подходов к оценке стоимости компаний, можно выделить три основных метода оценки: оценку стоимости чистых активов (затратный подход), метод коэффициентов (сравнительный подход) и метод дисконтированных денежных потоков (доходный подход). Каждый из методов представляет собой компромисс между неопределенностью исходных данных и адекватностью оценки стоимости.

Второй вид оценки - ретроспективный анализ - позволяет судить об эффективности слияний и поглощений на основании рассмотрения динамики тех или иных характеристик деятельности компаний за определенный промежуток времени после осуществления слияния. В зарубежных исследованиях слияний и поглощений можно выделить три основных подхода к оценке эффективности: бухгалтерский подход, рыночный подход, комбинированный подход.

Подводя итог, можно сказать, что оценка слияний и поглощений является одним из основных элементов собственно стратегии слияний и поглощений - по двум причинам. Во-первых, оценка стоимости перспективных для слияния компаний является ключевым фактором оценки экономической целесообразности слияния или поглощения. Во-вторых, оценка различных показателей компаний после осуществления слияний позволяет проанализировать факторы, повлиявшие на успех или неудачу свершившегося слияния, и сделать выводы для дальнейшего осуществления финансовой стратегии.

Третья глава посвящена российскому рынку слияний и поглощений и его особенностям и современной практике. Анализ процессов слияний и поглощений позволяет выделить три группы особенностей, характерных для России: характер юридического оформления; роль государства; влияние глобализации.

Здесь же рассмотрены перспективы развития Российского рынка слияний и поглощений. По итогам 2003 года из 43 внешних инвестиций 21 была осуществлена из России. Ожидается, что и в дальнейшем эти тенденции будут сохраняться. Наиболее перспективными с точки зрения слияний и приобретений в России специалисты PwC называют нефтегазодобычу, металлургию, автомобилестроение, машиностроение, сферу финансовых услуг и ритейл. Если наметившиеся тенденции роста рынка слияний и приобретений в нашей стране сохранятся, то в ближайшем будущем российская экономика сможет выйти на новый качественный уровень и по объему иностранных инвестиций.

Наконец, в заключительной главе анализируются основные защитные меры от недружественных поглощений. Эта часть работы является ключевой и играет исключительную роль в развитии рынка слияний и поглощений компаний.

Специалисты справедливо отмечают что стратегии и тактики недружественного поглощения, а также методам борьбы с ним в высших учебных заведениях не обучают. Сегодня эта целая наука которая основана на практическом опыте. По данным журнала «Слияния и поглощения», за 2003г. в России произошло 1870 поглощений, из которых более 1400 (76%) были недружественными. Эти тезисы лишний раз подчеркивают актуальность выбранной мною темы, хотя судя по вниманию многих других авторов особенно периодической печати в настоящее время, рассматриваемая мною проблема интересует не только меня.

Список использованной литературы

1. Гражданский Кодекс российской Федерации. Часть1,2 и 3.- М.:ТК Велби, Изд-во Проспект, 2004.-448с.

2. Проект Федерального закона "О реорганизации и ликвидации коммерческих организаций", разработанный рабочей группой Минэкономразвития РФ http://www.konsultaudit.ru/doc/reorg.doc

3. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г.)

4. Федеральный закон от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

5. Федеральный закон № 3-ФЗ от 2 января 2000 года «О внесении изменения и дополнения в статью 18 закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках"

6. Закон Российской Федерации «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» от 22.03.91 № 948-1 (ред. от 02.01.00),М.: « Российское Законодательство», 2003г.

7. Оценка бизнеса / Под ред. А.Г. Грязновой, М.А. Федотовой. - М.: Финансы и статистика, 2001.312с.

8. Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмэйл. -М.: Ось-89, 2003. - 176 с. (Русский гринмэйл)

9. Коупленд Том, Коллер Тим, Мкррин Джек. Стоимость компаний: оценка и управление / Пер. с англ. - М.: ЗАО "Олимп-Бизнес", 2002.456c.

10. Радыгин А.Д., Энтов Р.М Учебное пособие. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе. Издательство «Олимп» С. 154.

11. Рудык Н.Б., Е.В.Семенкова : Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. М., Финансы и статистика, 2003.256с.

12. Соловьева О.В. Зарубежные стандарты учета и отчетности. - М.: Аналитика-Пресс, 2002. - С. 53.

13. Храброва И.А. Корпоративное управление: вопросы интеграции. М., АЛЬПИНА, 2002. 312с.

14. Warren Buffet, Berkshire Hathaway Annual Report, 1981. (Перевод авт. - Маршак А.С.). Эффективные слияния и поглощения. Слияния и поглощения для реструктуризации и повышения прибыльности бизнеса.

15. Волков В.С. Статья «Основы слияний и поглощений«, Журнал « Вестник экономики «2003г, №12.с. 10-18.

16. Владимирова И.Г. Слияния и поглощения компаний // Менеджмент в России и за рубежом. - 2002. - N1.-С.27-48.

17. Дранкина Е.М. Статья «Рынок слияний и поглощений в России. Способы финансирования сделок по слиянию и поглощению на российском рынке и на Западе». Журнал « Профиль», № 12.2003г. с.15-23.

18. Ляпина С.М. « Слияния и поглощения – признак развитой рыночной экономики». Журнал «Рынок ценных бумаг», № 8, 2003г. с.13-15.

19. Некрасов Д.М. Статья « Российское законодательство в области слияний и поглощений», журнал "Финансовый аналитик", март 2003 г.с.23-29.

20. Огнева А.А. Экономический обзор месяца. Статья «Россия — лидер рынка слияний и поглощений»,Журнал « Финансовый Директор», №5. 2004г. с.8-10.

21. Пирогов А.Г. «Особенности слияний и поглощений Российских компаний», Журнал «Управление компанией»,Издательский Дом «РЦб». Источник: http://www.rcb.ru

22. Савицкий К., Покровский В. : Мир слияний и поглощений. – В: Рынок ценных бумаг, 2004, № 2, с. 54-56

23. Школьников Ю. Особенности оценки российских компаний // Рынок ценных бумаг. - 2003. - № 4.с.2-10.

24. Россия вышла в лидеры по слияниям в Восточной и Центральной Европе. Источник : Ведомости , 31.03.2004г. www.rbc.ru

Приложения

Приложение №1. Рисунок 1. Классификация типов слияний и поглощений компаний

Приложение №2. Основные приемы защиты компании от поглощения до публичного объявления об этой сделке

Таблица № 3.

Приложение №3. Основные приемы защиты компании от поглощения после публичного объявления об этой сделке

Таблица №4.

Особенности враждебных поглощений в международном бизнесе на примере

Слияние и поглощение страховых компаний

У меня вы можете заказать курсовую , диплом или реферат , а также купить курсовую , диплом или реферат из моего каталога готовых курсовых , дипломов и рефератов. Для каждой работы в каталоге можно скачать краткое содержание курсовой , диплома или реферата.